고려아연 지분 확보 경쟁으로 경영권 갈등을 빚어온 최윤범 고려아연 회장과 장형진 영풍그룹 고문이 처음으로 주주총회 표 대결을 예고했다. 고려아연의 최대주주 영풍이 배당과 정관 일부 변경 안건에 공개적인 반대 입장을 표하며 그 속내에 대한 궁금증도 커지고 있다.

23일 업계에 따르면 영풍은 지난 20일 입장문을 통해 “고려아연은 지난해 제3자 배정 유상증자, 자사주 교환 등으로 기업가치와 일반 주주 이익을 침해했다”며 내달 주총에서 고려아연과 표 대결을 예고했다.

영풍 측은 “고려아연 주주들은 주가 하락, 지분가치 희석, 배당금 감소의 삼중고를 겪어야 했다”며 “그동안 고려아연과 상호 협력하며 경영진의 자율적인 경영을 존중해 왔지만, 이번 주총을 앞두고 주주권익의 심각한 침해, 훼손이 우려되는 일부 의안을 확인했다”고 강조했다.

앞서 최윤범 회장 측은 이번 주총 안건으로 보통주 주당 5000원의 결산 배당과 국내 법인에도 신주를 발행할 수 있게 하는 ‘정관 제17조(신주인수권) 및 제17조의 2(일반공모증자 등) 조항’ 변경안을 제안했다. 결산 배당이 5000원으로 결정되면 고려아연의 올해 전체 배당금은 지난해보다 5000원 줄게 된다.

이에 영풍 측은 “고려아연은 배당을 위한 자금 여력이 충분한 상태로, 배당금을 줄이면 주가가 더 내려가고 정부의 배당 확대 정책에도 반하게 된다”고 주장했다. 영풍은 고려아연의 신주인수권과 일반공모 증자 등의 정관 제17조 변경에 대해서도 반대 의사를 밝혔다. 영풍 측은 “고려아연은 2022년 9월부터 제3자 배정 유상증자 등을 통해 전체 주식의 16% 상당 지분을 외부에 넘겼다”며 “이 때문에 주주 가치가 훼손됐다”고 밝혔다.

이번 대결은 오랜 기간 동업 관계를 이어온 영풍 장씨 일가와 고려아연 최씨 일가의 지분 경쟁이 주 배경이다. 영풍그룹 핵심 계열사 고려아연은 고(故) 장병희·최기호 창업주가 세운 회사다. 고려아연은 경영은 최씨 일가가 맡지만 지분은 영풍그룹 장씨 일가가 더 많았는데, 최 회장이 2022년부터 공격적으로 지분을 늘리기 시작하면서 신사업 진출을 둘러싼 갈등설과 계열 분리 추진설 등이 이어졌다. 장 고문 측도 지분 희석에 대응해 꾸준히 지분을 늘리면서 긴장감이 높아져 왔다.

현재 고려아연 지분은 영풍과 장 고문 측이 32%인 반면 최 회장 및 특수관계인, 우호지분 등이 33%에 달해 지분 구조가 뒤집어졌다. 다만 그 차이가 크지 않아 약 8%를 보유한 국민연금이 캐스팅보트를 쥐고 있다.

업계에서는 영풍이 고려아연에 배당금을 줄이지 말 것을 요구한 이유를 영풍의 경영실적에서 찾고 있다. 최근 5년간 영풍의 경영실적 추이를 보면 매년 조단위 매출액을 내면서도 영업이익은 적자 행진을 이어오고 있다. 2018년 300억원에서 2021년에는 728억원, 2022년에는 1078억원의 적자를 기록했다. 최근 5년간 영업손실 합산 규모는 1371억원 적자다.

영풍이 본업으로 벌어들인 이익은 없음에도 최근 5년간 영풍의 당기순이익은 영업이익보다 높았다. 이는 매년 고려아연이 영풍에게 지급하는 대규모 배당금에 있다. 고려아연이 영풍에게 지급한 배당금은 2018년 507억원을 시작으로 최근 5년간 배당금 누적액은 3576억원에 이른다. 같은 기간 영풍은 1371억의 적자를 기록했지만 고려아연으로부터 수령한 배당금을 통해 당기순이익은 2205억원 흑자를 냈다. 본업에서 입은 손실을 고려아연의 배당금으로 만회하는 셈이다.

영풍은 고려아연이 지난해 적극적인 주주 환원책을 공언했으면서 정작 그에 반하는 무분별한 제3자 배정 유상증자, 자사주 교환 등으로 기업가치 및 일반주주의 이익을 침해했다고 주장하고 있다. 이로 인해 주주들이 주가 하락, 지분가치 희석, 배당금 감소 3중고를 겪고 있다는 설명이다.

영풍 측은 “고려아연은 2022년 9월부터 사실상 국내 기업이나 다름없는 외국 합작법인에 대한 잇단 제3자 배정 유상증자를 통해 전체 주식의 약 10%에 달하는 신주 발행과 자사주 매각 및 상호지분투자 등으로 약 16% 상당의 지분을 외부에 넘기면서 기존 주주의 지분 가치를 심각하게 훼손했다”며 “이런 상황에서 신주인수권 제한 규정마저 풀어버린다면 기존 주주의 권익을 위한 최소한의 보호 장치가 사라지게 되는 것으로 반대 의사를 밝힌 것”이라고 했다.

한편 내달 19일 고려아연 주총에는 임기가 끝나는 장 고문의 기타비상무이사 재선임 안건도 상정된다. 역시 임기가 끝나는 최 회장의 사내이사 재선임 안건도 처리될 예정이어서 안건별 의결 결과가 주목된다.