28년 만에 재도입을 앞둔 의무공개매수제도를 둘러싸고 잔여지분 100% 매수 의무화가 핵심 쟁점으로 떠올랐다. 현재 국회에 계류된 법안은 대주주 지분 선행매수를 허용하고 의무 매수 물량을 ‘50%+1주’로 규정해 일반주주의 매각 기회를 차단할 수 있다는 지적이 제기된다. 이에 국내외 기관투자자들이 전량 매수 도입을 촉구하는 반면 일각에서는 기업 인수합병(M&A) 시장 위축을 이유로 신중론을 펴고 있다.

◆“일반주주 매각 기회 제한” 우려

9일 금융투자업계에 따르면 아시아기업지배구조협회는 최근 국회에 서한을 보내 의무공개매수 법안의 수정을 권고했다. 블랙록과 뱅가드, 국민연금 등 운용자산 합계 40조달러 규모의 글로벌 기관들이 속한 이 단체는 “현행법안의 일부 내용이 한국이 추진해 온 주주평등원칙과 조화를 이루기 어렵다”며 “지분 30% 이상을 확보해 새로운 지배주주가 된 인수자에게는 남은 주식 전량에 대해 기존 대주주와 동일한 가격으로 공개매수 의무를 부과해야 한다”고 지적했다.

의무공개매수는 상장사 지배권을 확보할 만큼 주식을 사들일 때 일반주주에게도 대주주와 같은 경영권 프리미엄을 얹어 주식을 팔 기회를 주는 제도다. 1997년 한차례 도입됐으나 이듬해 외환위기 직후 기업 구조조정을 가로막는다는 이유로 1년 만에 폐지됐다. 재도입 논의 끝에 지난 9월 국회 상임위를 통과한 자본시장법 개정안은 지분 25% 이상을 취득해 최대주주가 되는 경우, 전체 주식의 ‘50%+1주’에서 대주주로부터 장외에서 먼저 사들인 선행매수 지분을 뺀 물량만 공개매수하도록 규정했다.

시장에서는 이런 구조가 일반주주를 소외시키는 ‘꼼수’로 악용될 것을 우려한다. 코스피200 기업의 평균 지배주주 지분율(약 44%)을 고려하면, 인수자가 대주주 지분을 먼저 사들일 경우 일반주주 몫으로 남는 의무 매수 물량은 6% 남짓에 불과하다. 지배주주와 우호주주 지분을 묶어 50% 이상을 선행매수하거나, 자사주 소각으로 대주주 지분율을 과반으로 끌어올린 뒤 지분을 넘기면 추가 공개매수 물량이 ‘0주’가 되는 우회로도 열려 있다. 한 자산운용사 관계자는 “주주 차별 금지를 내세운 상법 개정 흐름과 달리 대주주에게만 고가 매각의 우회로를 열어준 것이자, 글로벌 스탠더드에 역행하는 제도”라고 지적했다.

◆M&A 위축 우려 속 절충안 모색

정부와 재계 일각에서는 잔여지분 100% 매수를 강제할 경우 인수 자금 부담이 커져 M&A 시장이 위축될 수 있다고 우려한다. 대주주 입장에서도 보유 지분 전량을 한 번에 처분하지 못하고 일반주주와 물량을 나눠 팔아야 한다면 경영권 매각 유인이 떨어질 수 있다는 논리다. 이재명 대통령도 “소액주주의 권리를 실질적으로 보호하면서도 기업 인수시장의 동력을 잃지 않게 할 합리적인 균형점이 무엇이냐”(지난달 28일 엑스)며 공개적으로 의견을 구한 바 있다.

시장에서는 M&A 위축 우려가 과장됐다는 반론도 나온다. 전량 공개매수가 의무화되면 인수자가 부담을 줄이기 위해 대주주에게 지급하는 경영권 프리미엄을 낮추게 돼 전체 인수 비용이 급증하지는 않는다는 분석이다. 영국과 독일, 프랑스 등 주요 선진국 대부분이 잔여주식 전량 매수를 의무화하고 있고, 비례배분 방식을 택한 일본에서도 지난해 M&A 건수가 최대치를 경신하는 등 시장이 활발하게 돌아가고 있다는 점도 근거로 꼽힌다.

전문가들은 제도 도입 취지에 맞춰 일반주주 권익을 보호하는 입법이 시급하다고 입을 모은다. 김우찬 고려대 경영대학 교수는 최근 ‘주주가치 제고를 위한 M&A 제도 개선 방향’ 심포지엄에서 “M&A 위축론은 근거가 없는 만큼 문제가 많은 ‘50%+1주’ 대신 잔여주식 전량 공개매수를 채택해야 한다”며 저가 차등 매수를 막기 위해 가격 산정 기간을 12개월로 늘리고 청약 물량이 절반에 미달하면 매수 자체를 무효화하는 조건도 부과해야 한다고 제언했다.