금융위원회가 아시아기업지배구조협회(ACGA)로부터 기업지배구조 평가 5위를 달성하는 쾌거를 기록했다는 자평을 한 지 불과 5일 만에 ACGA가 국회가 도입을 추진 중인 의무공개매수제도와 관련 법안 수정을 권고했다. ‘50%+1주’로 규정한 내용이 일반주주의 매각 기회를 차단해 여전히 불평등하다는 지적이다. 기업지배구조 등급은 높아졌지만 여전히 자본시장 개선을 위한 과제는 산적한 모습이다. 한편 쿠팡이츠와 배달의민족이 6000억원이 넘는 과징금을 물게 됐다. 

 

◆ACGA “의무공개매수제도 손 봐라”

 

9일 금융투자업계에 따르면 아시아기업지배구조협회는 최근 국회에 서한을 보내 의무공개매수 법안의 수정을 권고했다. 블랙록과 뱅가드, 국민연금 등 운용자산 합계 40조달러 규모의 글로벌 기관들이 속한 이 단체는 “현행법안의 일부 내용이 한국이 추진해 온 주주평등원칙과 조화를 이루기 어렵다”며 “지분 30% 이상을 확보해 새로운 지배주주가 된 인수자에게는 남은 주식 전량에 대해 기존 대주주와 동일한 가격으로 공개매수 의무를 부과해야 한다”고 지적했다.

 

의무공개매수는 상장사 지배권을 확보할 만큼 주식을 사들일 때 일반주주에게도 대주주와 같은 경영권 프리미엄을 얹어 주식을 팔 기회를 주는 제도다. 1997년 한차례 도입됐으나 이듬해 외환위기 직후 기업 구조조정을 가로막는다는 이유로 1년 만에 폐지됐다. 재도입 논의 끝에 28년 만에 지난 9월 국회 상임위를 통과한 자본시장법 개정안은 지분 25% 이상을 취득해 최대주주가 되는 경우, 전체 주식의 ‘50%+1주’에서 대주주로부터 장외에서 먼저 사들인 선행매수 지분을 뺀 물량만 공개매수하도록 규정했다.

 

시장에서는 이런 구조가 일반주주를 소외시키는 ‘꼼수’로 악용될 것을 우려한다. 코스피200 기업의 평균 지배주주 지분율(약 44%)을 고려하면, 인수자가 대주주 지분을 먼저 사들일 경우 일반주주 몫으로 남는 의무 매수 물량은 6% 남짓에 불과하다. 지배주주와 우호주주 지분을 묶어 50% 이상을 선행매수하거나, 자사주 소각으로 대주주 지분율을 과반으로 끌어올린 뒤 지분을 넘기면 추가 공개매수 물량이 ‘0주’가 되는 우회로도 열려 있다. 한 자산운용사 관계자는 “주주 차별 금지를 내세운 상법 개정 흐름과 달리 대주주에게만 고가 매각의 우회로를 열어준 것이자, 글로벌 스탠더드에 역행하는 제도”라고 지적했다.

 

정부와 재계 일각에서는 잔여지분 100% 매수를 강제할 경우 인수 자금 부담이 커져 M&A 시장이 위축될 수 있다고 우려한다. 대주주 입장에서도 보유 지분 전량을 한 번에 처분하지 못하고 일반주주와 물량을 나눠 팔아야 한다면 경영권 매각 유인이 떨어질 수 있다는 논리다. 이재명 대통령도 “소액주주의 권리를 실질적으로 보호하면서도 기업 인수시장의 동력을 잃지 않게 할 합리적인 균형점이 무엇이냐”(지난달 28일 엑스)며 공개적으로 의견을 구한 바 있다.

 

시장에서는 M&A 위축 우려가 과장됐다는 반론도 나온다. 전량 공개매수가 의무화되면 인수자가 부담을 줄이기 위해 대주주에게 지급하는 경영권 프리미엄을 낮추게 돼 전체 인수 비용이 급증하지는 않는다는 분석이다. 영국과 독일, 프랑스 등 주요 선진국 대부분이 잔여주식 전량 매수를 의무화하고 있고, 비례배분 방식을 택한 일본에서도 지난해 M&A 건수가 최대치를 경신하는 등 시장이 활발하게 돌아가고 있다는 점도 근거로 꼽힌다.

 

전문가들은 제도 도입 취지에 맞춰 일반주주 권익을 보호하는 입법이 시급하다고 입을 모은다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 관련 심포지엄에서 “기업 인수 과정은 지배주주와 일반주주 간 이해상충이 발생하는 대표적 사례임에도 현행법상 소수주주 보호를 위한 제도가 미흡하다”며 “공정한 M&A 절차를 담보할 수 있도록 이사회 의견서 공시를 구체화하고 합병유지청구권과 합병검사인 도입 등 후속 입법이 요구된다”고 지적했다.

 

김우찬 고려대 경영대학 교수는 “M&A 위축론은 근거가 없는 만큼 문제가 많은 ‘50%+1주’ 대신 잔여주식 전량 공개매수를 채택해야 한다”며 저가 차등 매수를 막기 위해 가격 산정 기간을 12개월로 늘리고 청약 물량이 절반에 미달하면 매수 자체를 무효화하는 조건도 부과해야 한다고 제언했다.

 

◆배민, 쿠팡에 6319억원 과징금

 

쿠팡이츠와 배달의민족이 자사 플랫폼에 입점한 음식점이 경쟁 플랫폼에서 더 낮은 가격이나 유리한 거래조건을 제공하지 못하도록 제한한 행위 등이 적발돼 총 6000억원대 과징금을 물게 됐다. 합산 시장점유율이 90%를 넘는 두 업체가 동시에 입점업체의 가격결정권을 제약하면서 메뉴가격이 오르는 등 ‘담합’과 유사한 경쟁제한 효과가 발생했다고 경쟁당국은 판단했다.

 

공정거래위원회는 쿠팡과 배민 운영사 우아한형제들의 최혜대우(MFN) 요구 행위 등에 대해 시정명령과 함께 배민에 3311억원, 쿠팡에 3008억원의 과징금을 부과하기로 결정했다고 9일 밝혔다. 두 업체에 부과된 과징금(총 6319억원)은 배달애플리케이션(앱) 업계 기준 역대 최대 규모다.

 

이번 사건은 2019년 배달앱 시장에 후발주자로 진입한 쿠팡이 2023년 7월부터 입점업체에 MFN을 요구하면서 본격화했다. MFN 요구란 예를 들어 한 치킨집이 수수료율 차이를 고려해 A플랫폼에서는 치킨 한 마리를 2만원에, B플랫폼에서는 1만9000원에 판매하자 A플랫폼이 해당 업체에 B플랫폼과 동일한 가격을 적용하도록 요구하는 것을 말한다.

 

쿠팡은 배민보다 비싼 수수료를 책정해 2023년까지 점유율이 10%대에 머물렀다. 하지만 같은 해 4월 자사 쇼핑 서비스 멤버십에 가입한 와우회원에게 배달앱 혜택을 제공하고, 와우매장 주문에만 할인혜택을 적용하며 점유율 확대에 나섰다. 특히 7월부터 메뉴가격 등 6가지 거래조건에서 MFN을 충족하지 못한 업체의 와우매장 지위를 박탈했다. 온라인 쇼핑의 막대한 영향력을 바탕으로 입점업체에 MFN을 강제하는 구조를 만든 것이다.

 

쿠팡이 MFN으로 점유율 확대에 나서자 배민도 맞대응했다. 2024년 4월 구독상품인 배민클럽 도입을 결정하고 구독자에게 배달비 할인혜택을 제공한 데 이어, 자체배달 수수료율을 6.8%에서 9.8%로 인상했다. 또 2024년 5월부터 2025년 10월까지 자체배달 입점업체에 메뉴가격·최소주문금액 등 3가지 거래조건의 MFN을 요구했다. 조건을 수용한 업체는 ‘배민클럽가게’로 선정하고 거부한 업체는 제외했다.

 

공정위는 시장점유율(2025년 주문금액 기준) 1위 배민(58.45%)과 2위 쿠팡(34.44%)이 동시에 MFN을 요구하면서 배달앱 시장의 경쟁이 제한됐다고 판단했다. 음식점이 플랫폼별 수수료율 차이를 판매가격에 반영하기 어려워지면서 메뉴가격이 오르고, 신규·중소 배달앱 사업자의 진입도 봉쇄됐다는 것이다. 실제 쿠팡의 MFN 시행 이후 배민 자체배달 최소주문금액은 2023년 7월 1만5675원에서 2024년 2월 1만6415원으로 4.7% 올랐다. 배민의 MFN 요구와 수수료 인상 이후 쿠팡이츠 메뉴가격도 약 1% 상승했다.

 

배민은 입점업체에 ‘자체배달’을 강제한 행위도 적발됐다. 배민에는 주문 중개만 하는 ‘가게배달’과 배달까지 수행하는 자체배달이 있다. 배민은 자체배달을 확대하기 위해 2023년 8월부터 가게배달 노출을 축소·배제했다. 2025년 3월에는 두 서비스 화면을 통합하고 최소주문금액과 메뉴가격을 따로 설정하지 못하도록 했다. 2025년 4월에는 가게배달 정액요금제인 ‘울트라콜’도 폐지했다.

 

배민은 배달 예상시간을 산정하는 방식의 차이로 가게배달이 자체배달보다 더 오래 걸리는 것처럼 표시하면서도 이를 소비자에게 알리지 않아 기만적인 광고를 한 것으로 조사됐다. 실제 2023년 4월부터 2025년 7월까지 가게배달의 평균 실제 배달시간은 자체배달보다 1.4분 빨랐지만, 예상시간은 오히려 13분 더 길게 표시됐다.

 

쿠팡은 입점업체에 불리한 ‘중개 수수료 및 결제 수수료 부과기준’ 약관 조항으로도 시정명령을 받았다. 소비자가 실제 결제한 금액이 아닌 할인 전 판매가를 기준으로 수수료를 산정해 입점업체가 부담한 할인액에도 중개·결제 수수료를 부과한 것이 약관법 위반이라는 판단이다.

 

쿠팡과 배민 측 모두 공정위 조치에 불만을 내비치며 최종 의결서를 검토한 뒤 대응 방안을 내놓기로 했다. 쿠팡 측은 “물가상승 상황에서 무료배달과 가격 혜택을 통해 소비자 부담을 줄이고 시장 경쟁을 촉진한 정책을 위법으로 판단한 건 부당하다”며 “지나치게 센 제재도 과거 유사 사례와 비교해 형평성 원칙에 어긋난다”고 주장했다. 우아한형제들은 “이번 사안에 위법성이 없다는 점을 성실히 소명해 왔는데 충분히 받아들여지지 않은 점에 대해 아쉽게 생각한다”고 밝혔다.